z danych rejestru Jak sprawdzić właściciela firmy lub marki w Polsce?

Krok 1. Jak sprawdzić właściciela firmy w KRS?

Krajowy Rejestr Sądowy to podstawowe źródło informacji o spółkach prawa handlowego działających w Polsce. Jego wyszukiwarka znajduje się pod adresem ekrs.ms.gov.pl. Od 28 czerwca 2012 roku można bezpłatnie pobierać elektroniczne odpisy aktualne i pełne. Nie trzeba zamawiać dokumentu papierowego ani płacić za dostęp do danych.

W wyszukiwarce KRS właściciel spółki nie zawsze będzie jednak widoczny bezpośrednio. Trzeba odróżnić wspólników, akcjonariuszy, członków zarządu i podmioty sprawujące kontrolę.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością najpierw należy otworzyć Dział 1, Rubrykę 7. Znajdują się tam dane wspólników posiadających co najmniej 10% kapitału zakładowego. Osoby mające mniejsze pakiety udziałów nie są ujawniane w tej części odpisu.

Inaczej wygląda sytuacja spółek akcyjnych. Jeżeli spółka ma jednego akcjonariusza posiadającego 100% akcji, jego dane pojawiają się w KRS. Przy większej liczbie akcjonariuszy rejestr nie przedstawia ich nazwisk.

Dział 2 zawiera natomiast informacje o zarządzie, prokurentach i zasadach reprezentacji. Można w nim sprawdzić, czy do reprezentowania spółki wystarcza jeden członek zarządu, czy potrzebne jest współdziałanie dwóch osób. Samo nazwisko prezesa nie oznacza jednak, że jest on właścicielem przedsiębiorstwa.

Kolejnym etapem jest porównanie dwóch rodzajów odpisów:

• Odpis aktualny pokazuje dane obowiązujące w dniu wygenerowania dokumentu.
• Odpis pełny zawiera historię wpisów od rejestracji podmiotu, łącznie z informacjami wykreślonymi.

Jeżeli celem jest ustalenie, od kiedy dana firma należy do konkretnego właściciela, należy przeanalizować również odpis pełny.

Od 1 lipca 2021 roku na prs.ms.gov.pl działa bezpłatna Przeglądarka Akt Rejestrowych. Umożliwia dostęp do cyfrowych dokumentów źródłowych, między innymi umów spółek, list wspólników i uchwał złożonych po tej dacie.

Dodatkowym źródłem jest Repozytorium Dokumentów Finansowych, funkcjonujące od 15 marca 2018 roku. Na ekrs.ms.gov.pl/rdf/pd/search_df można pobierać sprawozdania finansowe i sprawozdania zarządu, które mogą ujawniać spółki dominujące i powiązania kapitałowe.

Podstawa prawna: ustawa z 20 sierpnia 1997 roku o KRS, art. 4, 38 i 39, isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19971210769.

Krok 2. CRBR, czyli jak znaleźć beneficjenta rzeczywistego

KRS może wskazywać, że wspólnikiem polskiej firmy jest kolejna spółka. Wówczas potrzebne jest ustalenie, kto ostatecznie sprawuje kontrolę nad przedsiębiorstwem.

Pomaga w tym Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, uruchomiony 13 października 2019 roku na podstawie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Wyszukiwanie odbywa się na crbr.podatki.gov.pl. Wystarczy podać 10-cyfrowy numer NIP podmiotu. Dostęp jest bezpłatny.

CRBR beneficjent rzeczywisty to pojęcie odnoszące się wyłącznie do osoby fizycznej. Nie może nią być inna spółka, nawet jeśli posiada wszystkie udziały w badanym przedsiębiorstwie.

Zgodnie z art. 2 ustawy z 1 marca 2018 roku beneficjentem rzeczywistym może być osoba posiadająca więcej niż 25% udziałów lub akcji albo dysponująca ponad 25% ogólnej liczby głosów. Znaczenie ma zarówno kontrola bezpośrednia, jak i pośrednia.

Przykładowo, spółka A posiada 100% udziałów w spółce B, natomiast osoba fizyczna posiada 50% udziałów w spółce A. W takiej strukturze osoba ta sprawuje pośrednią kontrolę nad spółką B i podlega ujawnieniu jako beneficjent rzeczywisty.

Nie zawsze będzie to jednak największy udziałowiec. Gdy po wyczerpaniu możliwości identyfikacji nie można ustalić osoby spełniającej ustawowe kryteria kontroli, rejestr może wskazywać osobę zajmującą wyższe stanowisko kierownicze.

Dlatego wpis prezesa do CRBR nie stanowi automatycznie dowodu posiadania przez niego udziałów.

Od 31 października 2021 roku termin zgłaszania i aktualizowania danych wynosi 14 dni roboczych. Za niewypełnienie obowiązków przewidziano karę do 1 mln zł.

Źródło: ustawa AML z 1 marca 2018 roku, art. 2, 60, 67 i 153, isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20180000723; podatki.gov.pl/crbr/.

Krok 3. CEIDG i Biała lista VAT, gdy firmy nie ma w KRS

Nie każdy przedsiębiorca prowadzi działalność w formie spółki. Jeżeli mamy do czynienia z jednoosobową działalnością gospodarczą, właściwym źródłem jest Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej.

Wyszukiwarka CEIDG działa pod adresem aplikacja.ceidg.gov.pl. Ewidencja funkcjonuje na podstawie ustawy z 6 marca 2018 roku.

Zgodnie z art. 43⁴ Kodeksu cywilnego firma osoby fizycznej musi zawierać jej imię i nazwisko. Dzięki temu można bezpośrednio zidentyfikować przedsiębiorcę prowadzącego działalność.

Publiczny wpis CEIDG obejmuje między innymi numer NIP, REGON, datę rozpoczęcia działalności, informacje o zawieszeniu lub zakończeniu działalności oraz kody PKD. Widoczne są także dane dotyczące pełnomocników.

Nie wszystkie informacje są publiczne. Prywatny adres zamieszkania nie jest ujawniany, chyba że pokrywa się z adresem do doręczeń. Numer telefonu i adres e-mail są publikowane wyłącznie za zgodą przedsiębiorcy.

Dodatkową weryfikację umożliwia Biała lista podatników VAT, działająca od 1 września 2019 roku. Zawiera informacje o osobach reprezentujących podmiot, prokurentach oraz wspólnikach, w tym ich nazwy lub nazwiska i numery NIP.

Wyszukiwarka jest dostępna na podatki.gov.pl/wykaz-podatnikow-vat-wyszukiwarka/.

Gdzie szukać poszczególnych informacji?

Poniższe zestawienie pokazuje, gdzie szukać poszczególnych informacji.

Samodzielne sprawdzenie podmiotu w internetowych rejestrach publicznych zajmuje od około 30 sekund do 5 minut, jeśli dysponujemy numerem NIP lub KRS.

Źródła: biznes.gov.pl, gov.pl, ustawa o CEIDG z 6 marca 2018 roku oraz ustawa o VAT z 11 marca 2004 roku, art. 96b.

Krok 4. Kto jest właścicielem marki? Jak sprawdzić znak towarowy?

Właściciel firmy, producent towaru i właściciel znaku towarowego nie muszą być tym samym podmiotem. To rozróżnienie ma znaczenie przy analizowaniu marek znajdujących się na sklepowych półkach.

Podstawowym narzędziem jest bezpłatna e-Wyszukiwarka Urzędu Patentowego RP, dostępna na ewyszukiwarka.pue.uprp.gov.pl.

Po odnalezieniu interesującego znaku można ustalić podmiot uprawniony do jego ochrony na terytorium Polski. Następnie nazwę tego podmiotu należy porównać z informacjami w KRS lub odpowiednim rejestrze zagranicznym.

Samo ustalenie właściciela znaku towarowego nie kończy jednak badania struktury kapitałowej. Znak jest prawem majątkowym, które może zostać przeniesione na inny podmiot.

Art. 163 ustawy Prawo własności przemysłowej z 30 czerwca 2000 roku dopuszcza również udzielanie licencji wyłącznych i niewyłącznych. Oznacza to, że przedsiębiorstwo sprzedające produkty pod określoną marką może jedynie korzystać z cudzego znaku.

Wpisanie licencji do rejestru UPRP nie jest obowiązkowe. W konsekwencji publiczny rejestr nie zawsze ujawnia wszystkich użytkowników komercyjnych marki.

Jeżeli znak nie pojawia się w polskiej bazie, można skorzystać z systemów EUIPO, czyli Urzędu Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej. Bezpłatne narzędzia eSearch Plus i TMview umożliwiają przeszukiwanie ponad 100 milionów znaków zgłoszonych w Unii Europejskiej i na świecie.

Adresy: euipo.europa.eu/eSearch/ oraz tmdn.org/tmview/.

Źródło: ustawa Prawo własności przemysłowej, art. 120, 153 i 163, isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20010490508; UPRP i EUIPO.

Krok 5. Spółki giełdowe, raporty ESPI i historia właścicieli

W przypadku spółek notowanych na giełdzie dane o znaczących akcjonariuszach można ustalać na podstawie zawiadomień i raportów bieżących.

Zgodnie z art. 69 ustawy o ofercie publicznej z 29 lipca 2005 roku akcjonariusz ma obowiązek zawiadomić spółkę i Komisję Nadzoru Finansowego po osiągnięciu lub przekroczeniu określonych progów głosów.

Obejmują one 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% oraz 90%.

Termin zgłoszenia wynosi zasadniczo 4 dni robocze od uzyskania wiedzy o zmianie, a w określonych transakcjach na rynku regulowanym 6 dni sesyjnych.

Od 1 marca 2024 roku zgłoszenia do KNF odbywają się elektronicznie przez system BZP na bzp.knf.gov.pl.

Z kolei spółka publiczna przekazuje otrzymane informacje o znaczących pakietach akcji do wiadomości rynku za pośrednictwem raportów ESPI. Ustawa przewiduje ich publikację niezwłocznie, nie później niż w ciągu 24 godzin od otrzymania zawiadomienia.

Do odtwarzania historycznych zmian w spółkach można wykorzystać także Monitor Sądowy i Gospodarczy. Elektroniczne wydania MSiG są dostępne bezpłatnie od 1 lipca 2012 roku na ems.ms.gov.pl.

Monitor publikuje ogłoszenia związane z wpisami do KRS, w tym zmianami kapitału zakładowego.

Źródła: ustawa o ofercie publicznej, art. 69 i 70, isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20051841539; KNF, bzp.knf.gov.pl; ustawa o KRS, art. 13.

Krok 6. Jak sprawdzić zagranicznego właściciela polskiej firmy?

Jeżeli w polskim KRS jako wspólnik widnieje spółka zagraniczna, dalsze badanie wymaga przejścia do rejestru państwa, w którym została zarejestrowana.

W Wielkiej Brytanii służy do tego Companies House. Od czerwca 2015 roku dostęp do internetowych danych, historii wpisów i sprawozdań finansowych jest bezpłatny. Adres wyszukiwarki to find-and-update.company-information.service.gov.uk.

Od 6 kwietnia 2016 roku funkcjonuje tam również rejestr People with Significant Control (PSC). Umożliwia identyfikację osób fizycznych kontrolujących ponad 25% udziałów lub głosów w spółce.

W Niemczech należy skorzystać z handelsregister.de. Od 1 sierpnia 2022 roku pobieranie dokumentów rejestrowych jest bezpłatne i nie wymaga rejestracji konta.

Dla niemieckiej GmbH szczególnie przydatna jest Gesellschafterliste, czyli lista wspólników. Dokument dostępny w części DK przedstawia podział udziałów pomiędzy wspólnikami.

Jeżeli właścicielem jest amerykańska spółka giełdowa, można sprawdzić dokumenty w bazie SEC EDGAR pod adresem sec.gov/edgar.

Roczne raporty Form 10-K, w części Item 12, oraz dokumenty DEF 14A pozwalają identyfikować inwestorów posiadających ponad 5% akcji. Od 5 lutego 2024 roku termin zgłoszenia Schedule 13D po nabyciu ponad 5% akcji wynosi 5 dni roboczych.

Weryfikację należy kontynuować przez kolejne poziomy własności, dopóki dostępne dokumenty pozwalają identyfikować następnych udziałowców lub podmioty kontrolujące.

Źródła: Companies House, gov.uk; handelsregister.de, § 40 GmbHG; SEC EDGAR, sec.gov.

Krok 7. Czy prefiks 590 oznacza polski produkt?

Kod kreskowy nie rozstrzyga o kraju pochodzenia produktu ani o narodowości kapitału przedsiębiorstwa.

Prefiks 590 w kodzie EAN-13 oznacza, że pula numerów została przydzielona przez GS1 Polska. Nie oznacza natomiast, że produkt został wyprodukowany w Polsce lub że firma należy do polskich właścicieli.

Produkt oznaczony kodem rozpoczynającym się od 590 może być w całości wytwarzany w Chinach i należeć do zagranicznego holdingu.

Możliwa jest również sytuacja odwrotna. Towar wyprodukowany w Polsce może mieć kod z puli przypisanej zagranicznej centrali. Przykładowo prefiksy 400 do 440 są przypisane Niemcom, a 760 do 769 Szwajcarii.

Jeśli chcemy ustalić podmiot, który zarejestrował dany kod, można skorzystać z eprodukty.gs1.pl lub międzynarodowej usługi Verified by GS1.

Po podaniu numeru GTIN dostępne są dane identyfikacyjne firmy, w tym jej nazwa i NIP. Następnym etapem jest wyszukanie tego przedsiębiorstwa w rejestrach właściwych dla jego formy prawnej.

Źródła: GS1 Polska, gs1pl.org, eprodukty.gs1.pl; GS1 Global, gs1.org/services/verified-by-gs1.

Krok 8. Jak sprawdzić, czy firma jest polska, i uniknąć błędów?

Polska nazwa marki nie oznacza automatycznie polskiej własności. Również siedziba spółki zarejestrowanej w Polsce nie daje pełnej odpowiedzi na pytanie o pochodzenie kapitału.

Przykładem są marki [Winiary](/marki/winiary/), należąca do szwajcarskiego Nestlé, [Pudliszki](/marki/pudliszki/), należąca do amerykańskiego The Kraft [Heinz](/marki/heinz/) Company, oraz [E. Wedel](/marki/wedel/), należąca do japońsko-koreańskiej grupy Lotte.

Ich struktury własnościowe pokazują, dlaczego trzeba odróżnić kraj rejestracji przedsiębiorstwa od kraju pochodzenia podmiotu sprawującego kontrolę.

Przy analizowaniu danych należy uwzględnić trzy ograniczenia.

Po pierwsze, udziałowiec nie zawsze jest ujawniany w KRS. Dotyczy to między innymi wspólników spółek z o.o. posiadających mniej niż 10% kapitału.

Po drugie, nie każda osoba wpisana do CRBR posiada udziały. Beneficjent może zostać wskazany na podstawie kontroli pośredniej lub zasad dotyczących wyższych stanowisk kierowniczych.

Po trzecie, spółki kontrolowane przez fundusze private equity mogą mieć wielopoziomowe struktury holdingowe. Identyfikacja wszystkich inwestorów finansowych nie zawsze jest możliwa na podstawie publicznych rejestrów.

Dodatkowe ograniczenie dotyczy niepublicznych spółek akcyjnych. Od 1 marca 2021 roku ich akcje są zdematerializowane, a rejestr akcjonariuszy jest dostępny dla spółki i jej akcjonariuszy, nie zaś dla osób postronnych.

Przy określaniu podmiotu dominującego należy uwzględnić także art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych. Kontrola może wynikać z posiadania ponad 50% głosów, ale również z uprawnienia do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu.

W serwisie cojestpolskie.pl sposób analizowania takich powiązań opisuje metodologia rejestru. Z kolei wszystkie marki w rejestrze stanowią punkt wyjścia do przeglądania informacji o własności poszczególnych marek.

Źródła: KRS, ekrs.ms.gov.pl; UOKiK, uokik.gov.pl; ustawa KSH z 15 września 2000 roku, isap.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU20000941037; nowelizacja KSH, Dz.U. 2019 poz. 1798.